独立董事提名、终极控制权与盈余管理

 

第一节    选题背景与意义

我国在 2001 年正式引入了独立董事制度。经过十多年的发展，我国独立董事制度虽然在理论研究和实践发面已经取得很多的成果，但是从长远来看，还需根据我国的实际情况进行更深入的探索。 关于独立董事制度的建设，其中一个重要的方面是独立董事选聘制度。该制度囊括了任职要求、独立董事提名、选聘程序、选聘人数和比例等方面的内容。独立董事的选聘程序是决定其进入上市公司治理队伍的第一关，是独立董事保证其独立性的关键；而独立董事的提名又是选聘程序的起点，其重要性不言而喻。 独立董事制度在我国属于外来的 公司法律 制度，在英美等发达经济体中发展较为完善。在这些国家中，上市公司股权相对分散，提名委员会为董事会下设的必要机构，其会在适当的时机，根据公司现状和规定来寻找符合条件的独立董事候选人。然后通过征求股东意见，再经过董事会审议并由股东大会选举确定。而在我国，尚未有法律明文规定董事会必须下设提名委员会，并且对独立董事的提名方式、程序以及投票选举方式也没有做出具体规定。上市公司对于独立董事的选聘拥有自主性，也说明其选聘过程存在被人为操纵的可能性。 目前，《指导意见》①中规定“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。独立董事不同的提名来源可能会在一定程度上代表不同利益方的的利益，而这一点可能会影响其监督作用发挥的关键。然而，在《指导意见》中并没有考虑我国上市公司中特有的股权结构对于独立董事选聘的影响。“一股独大”和“内部人控制”使得大股东对董事会进行控制的现象层出不穷。在这样的股权结构下，由拥有实际控制权的股东提名推荐的独立董事候选人，不仅不会起到有效地监督作用，还有可能为其实现自身利益提供便利。  

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第二节  研究对象的界定

独立董事在不同的国家有不同的定义。从该词的起源国——美国来说，纽约证券交易所对独立董事的定义为：独立董事与所在的企业管理层无任何经济利益关系，同时也不会左右企业内监督机构的发表的意见。英国的伦敦交易所将独立董事称之为“非执行董事”，将其定义为：非执行董事能够不被股东影响而独立地对企业财产等利益关系进行判断和监督，而且在企业中没有兼任与非执行董事职务不相干的其他工作。 相比于国外，我国对独立董事的系统化定义较晚。2001 年我国颁布实施的《指导意见》规定了独立董事的定义：独立董事在所担任职务的企业不再兼任其他职务，且与企业和董事会其他成员之间不存在影响其进行客观独立判断的关系。其中提到的这种利益关系不仅包括公司的直接相关受益者，也包括为企业提供财务等服务的企业和机构。 在本文中，独立董事的概念以《指导意见》为准。

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第二章   文献综述

 

第一节    独立董事选聘的相关研究

目前国外关于独立董事选聘机制、提名过程的研究成果较为丰富，国内研究较少，尚处于起步阶段。 关于独立董事选聘的时机方面，Bacon  &  Brown（1975）①在研究国外独立董事选聘机制时发现，国外董事会在职位存在空缺或准备扩大董事会规模时会招募董事。职位空缺可能发生的原因很多，包括董事正常的任期结束，退休、辞职、死亡以及在极少数情况下免职（Austin，1985）②。职位空缺也可能是由于董事会规模的扩大，在企业收购或合并时，大股东渴望留住高管而要求董事会扩大规模（Hambrick & Cannella，1993）③。 关于独立董事提名的机构和过程也有相关学者进行了研究。由于区域以及制度环境的影响，不同的国家对此有不同的规定。Olson&Adams（2004）研究发现，有的国家可能会要求由公司的监管机构来寻找董事候选人。例如，在美国和英国，上市公司董事会必须下设独立董事提名委员会，并且要求独立董事成员的比例较高，甚至有的提名委员会成员全都由独立董事组成（Hoskisson，Castleton & Withers，2009）④。 关于独立董事提名过程，也有学者做了相关研究。第一步，是现任董事去寻找潜在的候选人，来源可以为现任董事、首席执行官或者猎头公司寻找或推荐。第二步是经过提名委员会的筛选，通常由全体董事会和首席执行官试。第三步，进行正式提名并投票表决。最符合条件的候选人会被正式提名并由股东投票表决  （Chisholm，1985⑤；Monks & Minow，2004⑥）。

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第二节    终极控制权的相关研究

在 1998 年，La Porta ，Lopez-de-Silanes 和 Shleifer（以下简称“LLS”）②提出了终极控制权的概念，并且开创性的将第一类经典的委托代理问题——经营者与股东之间的委托代理问题，转化为了中小股东与终极控股股东间的利益冲突问题。沿用 LLS 追溯控制链的方式，国外学术界自此开始以终极控制权的视角，从所有权和控制权、两权分离度、终极控制人的性质等多个维度来探讨公司治理的相关问题。 Seki（2001）曾经研究过金字塔结构的层级问题，结果发现位于金字塔底层的两权分离现象更为严重。这种现象意味着终极控股股东能够有机会以较为低廉的代价对上述企业的资源进行转移。Faccio 和 Lang（2002）③分析了英国、法国、意大利和西班牙上市公司的终极控制权的情况，结果发现在这些国家家族式终极控制权普遍存在，主要体现在这些国家的上市公司在其控制权结构方面安排了大量的金字塔结构，使得两权分离的水平较高。此外，Gadhoum，Lang 和 Young（2005）④选取了美国、亚洲和欧洲作为样本对象来对这些地区的控制权状况进行了研究，研究发现终极控股股东在这些国家的上市公司中普遍存在，比例为欧洲 86.72%，亚洲 79.72%，美国 59.74%。除了得到上述研究结论，这三位学者还研究了上市公司怎样将所有权与控制权进行分离。

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第三章   理论基础 ....... 19 

第一节  信息不对称理论 ........... 19 

第二节  委托代理理论 .... 20 

第三节  终极控制权基本理论 ....... 21 

第四节  相关理论的作用机理 ....... 22 

第四章   理论分析与假设 .... 24 

第一节   控股股东提名、其他股东提名与盈余管理 ...... 24 

第二节   终极控制权、董事会提名与盈余管理 ..... 25 

第三节   两权分离度、控股股东提名与盈余管理 .......... 26 

第五章  实证研究设计 ........ 27 

第一节  样本选择、数据来源及分布 .......... 27 

第二节  变量设计 ........ 30 

第三节   模型设定 ........ 35 

 

第五章   实证研究设计

 

第一节  样本选择、数据来源及分布

本文选取的样本是沪深两市上市公司 2006 年至 2015 年 10 个年度的面板数据，原始数据为 9331 个。样本的筛选原则如下：     

（1）剔除金融、保险等行业的公司。这类公司会计处理、经营特征与财务指标也比较特别，故予以剔除，以增强结果的可信性；     

（2）剔除样本期间 ST 和 ST*的公司。这些公司的财务情况存在问题，不能如实反映真实的情况；     

（3）剔除同一年内有多个不同主体（董事会、控股股东和其他股东）提名独立董事的公司，以保证数据结果的可信度；     

（4）剔除存在缺失值的样本。以保证多元回归结果的可靠性和严谨性；     

（5）剔除当年新上市，已经退市或被暂停上市的公司。原因在于这些公司状况不稳定，数据存在不真实或不准确的情况；     

（6）剔除在估计公司盈余管理水平时该年度行业样本量小于 15  家的对象样本。

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结论 

 

本文以 2006 年至 2015 年这 10 年间 A 股主板非金融类上市公司为样本，通过多元线性回归模型研究了独立董事提名与盈余管理之间的关系。根据独立董事提名人的不同，本文将提名类型分为三类，由控股股东提名、由其他股东提名、由董事会提名。实证结果表明： 

（1）由控股股东提名的独立董事比例越高，该公司的盈余管理程度越高，而由其他股东提名的独立董事并不会影响独立董事与公司盈余管理程度之间的相关关系。 

（2）在终极控制权较小的公司中，由董事会提名的独立董事并不会影响独立董事公司盈余管理程度之间的相关关系；而在终极控制权较大的公司中，由董事会提名的独立董事比例越高，该公司的盈余管理程度越高。并且，在全样本中，董事会提名的独立董事比例与终极控制权的交乘项与盈余管理程度显著正相关。 

（3）在两权分离度较小的公司中，由控股股东提名的独立董事并不影响独立董事公司盈余管理程度之间的相关关系；而在两权分离度较大的公司中，由控股股东提名的独立董事比例越高，该公司的盈余管理程度越高。并且，在全样本中，控股股东提名的独立董事比例与两权分离度的交乘项与盈余管理程度显著正相关。于是，本文得出如下结论： 第一，与其他股东提名的独立董事相比，由控股股东提名独立董事的公司，盈余管理程度更高；第二，与终极控制权较小的公司相比，在终极控制权较大的公司中，由董事会提名独立董事的公司盈余管理程度越高。第三，与两权分离度较小的公司相比，在两权分离度较大的公司中，由控股股东提名独立董事的公司盈余管理程度越高。  

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参考文献（略）