实际控制人境外居留权、内部控制有效性与公司违规

 

第一节 研究背景 

从改革开放至今短短的三十多年里，我国出现了三次移居海外的移民潮：第一次发生在改革开放初期，由于国门的打开，一批拥有海外亲属或好友的国人移民海外定居发展，成为国外华人的主体；另外还有一部分有志青年到西洋、东洋、美国等地开始求学。第二次移民潮是上个世纪的 80 年代末到 20 世纪末，许多发达国家在这个时期开放向各个国家吸收技术移民，吸引了大量来自中国的技术移民。第三次是本世纪开始，以投资移民为主，技术移民为辅，其移民主体是企业家和中产阶层，留学生和其他人群占少数。根据《2015 中国国际移民报告》①显示，我国海外华侨移民总数约为 6000 万人，成为世界上最大的海外移民国。 目前正在进行的第三次移民潮中，携带大量财富的投资移民成为人们关注的焦点。在新兴的投资移民中，民营企业家是其中的主流群体。贝恩公司与招商银行针对 2014  年可投资资产 1 千万人民币以上的中国高净值人士进行调查，  联合发布了《2015 中国私人财富报告》。该调查显示，已经完成移民或已经决定移民的高净值人士占所有受访者的 44%，相比 2013 年达到 15%的显著增长。并且，部分高净值人群虽然自己不考虑移民、仍打算继续定居在国内，但是他们已经开始计划子女留学或者移民的事宜，“自己不打算移民，但下一代正在计划或已经完成移民”的人群比例从 2013 年的  10%  迅猛涨至  17%。此外，超高净值人士对于投资移民表现出更浓厚的兴趣，受访者中超过半数已经完成或已经决定移民。 2015 年发布的《中国国际移民报告》称，2014 年度，美国共发放的投资移民签证（EB-5  visa）10692 份，其中来自中国的移民有 9128 份，比前两个年度增加2878 份，增长比例高达 46.0%。中国目前为美国 EB-5 签证最大来源国，中国大陆公民获得投资移民签证的人数比例从 2008 年的 26.7%增长到现在的 85.4%，并且近三年的增长比均保持在 85%以上。 由以上资料可得，第三次移民潮的主体是我国的富裕人士，这些人掌握着数额惊人的财产，其社会身份大部分是民营企业家、公司股东或高层管理者等。 

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第二节  研究意义

随着公司治理理论体系的逐步完善，委托代理理论作为公司契约理论的一个重要分支，国内外学者对此的研究也在不断的丰富和深入。现有的研究着重于两类代理问题，第一类是控制权与所有权分离问题，即企业股东与高管之间的利益冲突，委托人可以通过设置一套有效的制衡机制来约束并激励代理人，也可以依赖于董事会和独立董事的对日常经营活动的监管，从而降低股东与管理层之间的矛盾。这类问题一直是公司治理范围内的核心研究内容，已有研究主要从董事会规模、结构、行为以及个体特征等角度进行研究。随着经济的发展，越来越多企业的股权结构由分散逐渐转变为集中，大股东的绝对控股行为引发了学者对大股东与小股东之间的利益冲突的研究，即第二类代理问题。学者对大股东与公司治理的研究基本集中于管理层约束与大股东的掏空行为，相比之下，董事会与公司治理的研究更为完善，很多研究已经开始探讨管理者个人特征，但鲜有以大股东个体的背景资料入手，研究其与企业内部治理之间的联系。本文以实际控制人境外居留权为出发点，结合企业违规与内部控制质量，这一全新视角拓展和丰富了公司治理的研究领域。 从移民学角度来说，近几年中国大陆移民国外的讨论不绝于耳，受到了各方的广泛关注。移民这一举动是对制度环境的一种应激反应，对这方面的研究应该深入剖析其机理和造成的后果，但现阶段大部分学者的研究还只限于理论上的分析，鲜有实证研究。并且，相关学者在研究民营企业家移民问题时，往往会选择从政治、经济、文化、社会和环境等角度考虑，很少有学者会以企业家的移民行为会对企业本身造成什么样的影响作为切入点。本文通过实证研究分析实际控制人的境外居留权会对上市公司造成怎样的影响，拓展了我国对外移民现象的研究思路。 

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第二章  文献综述 

 

第一节 管理者特征与公司违规文献综述 

新富移民是我国特有的现象，因此国外学者对这方面目前并没有研究。国内学者对于实际控制人境外居留权这一话题的研究也是从 2015 年才开始，现有的文献数量非常少，因此本文将文献综述的范围扩大至管理者特征层面，主要从以下几个角度进行研究：第一是董事会视角，包括董事会规模、结构和行为等；第二是管理者个体生理特征，包括性别、年龄等；第三是管理者经历背景特征，包括财务经历、教育经历、任职时间、政治背景、从军经历以及境外居留权等；最后是实际控制人的股权性质，包括股权控制模式与结构。另外，现有文献中直接研究管理者特征与公司违规行为的文献并不多，因此本文放宽视野，将影响企业经营风险的文献也纳入整理范围。现有关于董事会规模的研究有两方面的观点，一种观点是赞同大规模董事会，强调大规模的董事会可以提出更多角度的管理意见，有助于企业获取必要的资源，避免任人唯亲，降低实际控制人控制董事会发生的概率。Chaganti（1995）研究认为大规模董事会能够有效约束企业的行为，提高企业会计信息透明度，减少上市公司违规行为的发生。陈仲常（2009）选取 2002 年至 2007 年沪深 A 股上市公司数据，研究表明董事会规模以及高管的激励手段与上市公司业绩呈显著正相关。Xie（2003），冯旭南和陈工孟（2011）等也研究认为董事会的规模增大会降低上市公司信息披露违规的可能性。 另一些学者认为大规模的董事会是弊大于利的行为。Lipton（1992）、Jensen （1993）等认为董事会人数的增加的确会提升董事会的监督能力，但同样也会增加董事会内部组织协调的成本，并且这项损失的增加会超过董事人数增加带来的正面效益。Beasley（1996）研究发现，董事会规模与公司发生财务报告违规正相关；高比例的独立董事可以有效减少上市公司的财务违规行为，董事会人数的增加，尤其是独立董事数量的增加和任期的延长对企业经营能够起到有效规范作用。李常青和赖建清（2004）研究认为董事会人数过多会导致董事会效率下降，但独立董事能有效发挥约束作用，降低企业违规行为；缩小董事会才是正确的降低独立董事比例的手段，而不应该大力增加独立董事人数。

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二、管理者个体生理特征

随着女性社会地位的日益上升，企业中“女性管理者”这一话题受到人们越来越多的重视，虽然目前我国大多数上市公司管理者团队中女性管理者比重仍然较低，但这种情况应该在不久的将来会得到改善。西方发达国家已经把女性管理者的比重问题视为重点关注对象，有的国家甚至准备起草相关法规，要求管理者团队中女性高管的比例必须高于某个固定比例。因此，女性高管的研究成为时下热门的课题。 关注女性管理者比例主要是基于以下原因：首先是从社会伦理学角度出发，随着女性社会地位的不断提高，女性管理者在公司治理中扮演着重要的角色，越来越多的女性担任了管理团队中举足轻重的职务；其次，董事会成员的性别多样化能够为企业产生额外的正收益，这方面学术界还是得出了比较统一的结论，即女性管理者的管理风格多为风险厌恶型。女性高管凭借其更保守和偏好风险规避的处事风格，影响着企业经营状况，这点在不同国家的文化背景下都是一致的。 Francis  等（2009）以标准普尔成分股企业的 CFO 变更资料为样本，得出结论：女性 CFO 对比于男性具有更好的会计稳健性，并且会采取更加保守的财务报告政策。Gul 等（2011）以公司股票价格为切入点，研究表明，高比例的女性董事能增加信息披露程度，促使上市公司的股价更真实、全面地反映公司信息，尤其是在内部治理较弱的公司中，女性董事对提升股价信息意义的正向作用体现得更加明显。Faccio et al.（2012）指出实际控制人的性别会影响公司的决策风格，女性相比于男性实际控制人担任实际控制人的公司财务杠杆率较低，收益波动较小，公司存续的概率增加。Jiekun Huang 和 Darren J. Kisgen（2013）通过对高管性别差异导致的行为差异研究后认为，女性生理特征中思想倾向于保守，通常情况不会做出自己控制之外的事，而男性则相反，男性普遍存在过度自信倾向，容易做超出自己可控风险范围内的事；在计划阶段，女性重点关注风险可控，而男性更倾向挑战，冒险、激进和打破约束的心理特征。Ajay et al.（2014）研究表明商业银行中的 CEO 或董事会主席为女性时，管理风格会更加的稳健，并且在遇到金融危机时，可以降低商业银行倒闭的可能性。 

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第三章 概念界定与理论基础 ........ 20 

第一节 概念界定 .............. 20 

第二节 相关理论 .............. 22 

第四章 实证研究设计 .............. 25 

第一节 研究假设 .............. 25 

第二节 数据来源与样本选择 .... 27 

第三节 变量定义 .............. 29 

第四节 估计方法与模型构建 .... 32 

第五章 实证研究结果与分析 ........ 36 

第一节 描述性统计分析 ........ 36 

第二节 相关性分析 ............ 38 

第三节 回归结果分析 .......... 41 

 

第五章  实证研究结果与分析 

 

第一节 描述性统计分析 

表 4-4  列示了变量的描述性统计结果。公司违规（V）平均值为 0.1361，可以看出样本中每 100 个观测样本中存在 13.61 个违规行为。具体而言，经营与领导人违规（V2）的样本最少，平均为 1.83%。相反的，企业信息披露违规（V1）最为严重，平均每 100 个企业的观测样本中，高达到 10.5 个违规样本，是经营与领导人违规样本数量的 5.73 倍。这可能与经营与领导人违规的后果大多比较严重有关，而信息披露违规的成本相比之下会较轻，所以企业一般不敢随意触碰经营与领导人违规行为的高压线。除了这两类违规，还有其他类型违规（V3），平均值为 8.95%，介于信息披露违规与经营和领导人违规之间。三种违规类型平均值的总和为21.28%，约为违规样本（V）平均值的两倍，说明企业的违规行为，经常是涉及多个方面的违规，而不是单一方面的违规行为。其他变量中，Res 的均值为 0.107，说明样本中实际控制人拥有境外居留权的人数约为 10.7%，此观察结果与梁娟（2015）、金智（2015）对实际控制人境外居留权的研究样本结果一致。上市公司内部控制指数（Ic）在不同企业之间差别较大，标准差为 80.01，最大值为 304.3，中位数为 677.3，最大值为 913.1，说明我国民营上市企业的内部控制质量具有明显的优劣差异。在股权结构方面，前五大股东的持股比例之和的均值为 52.10%。说明我国民营企业前五大股东持股比例普遍比较集中。在独立董事方面，样本中独立董事比例（Ind）最高为 66.67%，最低为 14.29%，相差 4.67 倍，说明上市企业中对待独立董事问题的差异非常大，基于现有的文献研究，普遍认为高比例的独立董事能够更好的约束企业的行为。董事会会议（Meet）次数也同样是监控企业行为的一种手段，但在我国上市企业中，董事会会议次数的差异巨大，最少的企业一年只开一次董事会，而召开董事会会议次数最多的企业竟达到一年 44 次，这对企业信息披露的具有极大的影响。在公司盈利水平上来看，资产收益率（Roa） 的体现了不同企业之间的取得净利润能力的差异，而均值为 4.3%，净利润均值偏低，由此推断体我国民营企业大多数技术含量不高，以人工劳动力为主的制造业。 

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结论 

 

文以时下焦点问题“新富移民”展开思考，探究企业家移民对企业本身究竟会产生如何影响。本文以实际控制人境外居留权为切入视角，结合公司违规与内部控制有效性进行研究。在阅读了大量有关董事会、管理者背景、实际控制人、内部控制质量与公司违规的文献后，进而按照境外居留权可以降低实际控制人违规成本，进而损害公司以及中小股东的利益为思路，借鉴管理者背景特征与公司违规研究的方法，总结现有学者的研究观点后，提出以下两个假设：第一，民营上市企业实际控制人拥有境外居留权会增加企业违规的可能性；第二，在实际控制人拥有境外居留权的企业中，有效内部控制对企业违规的抑制作用发挥得更好。为了证明上述假设，本文选取 2007~2015 年我国民营上市公司数据为样本进行实证研究。具体而言，首先对相关变量进行描述性统计以及变量间的相关性分析，再分别采用传统的 Probit 与部分可观测 Bivariate Probit 两种估计方法对模型进行多元回归分析，得出实证结论。 论文的实证研究结果表明：民营上市企业实际控制人境外居留权与企业违规正相关，在实际控制人拥有境外居留权的企业，其违规可能性比未拥有境外居留权的企业高 2.64%。进一步研究发现，实际控制人的境外居留权仅显著增加信息披露违规发生的可能，另外与经营与领导人违规负相关，与其他类型违规正相关，均未通过显著性检验。这可能与经营与领导人违规的监管力度强、法律后果严重有关，实际控制人拥有境外居留权的企业不会轻易触碰这条“高压线”，而是选择后果相对较轻的信息披露违规以达到自己的目的，否则境外居留权会失去其本身的意义。 

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参考文献（略）