我国公司资本制度改革后相关主体的权利保护
一、 公司资本制度的学理基础
（一） 公司资本制度的价值取向和法律功能
公司资本制度作为具有法律性质的制度安排，也是围绕着一定的价值目标和价值取向而展开的，它们是安全、公平和效率。同时，公司资本制度设计和演变也是在安全与效率之间寻求动态的平衡，以期实现各方当事人利益的均衡保护进而彰显公平正义。安全就意味着法律应当为法律主体提供某种有序的秩序，当人们在这种秩序下从事相应的活动时，其合法权益会受到应有的保护，能产生预期的安全感。在市场经济环境下面临着各种挑战，在获得丰厚回报的背后潜藏着巨大的风险，如何降低交易过程中的法律风险，为当事人提供尽可能多的安全保障，这便是所有民商事法律当然包括公司法在内应当肩负的使命。在法律实践中，资本制度中利益相关者的安全性，债权人利益保护尤为突出。所谓公司资本制度的安全性主要是指公众在特定资本制度的法律指导下与公司开展业务往来活动中权利的保障情况，主要体现为公司债权人的权利保护情况。4在高度发展的市场经济环境下，公司以“资”为信，公司资产是公司信用的物质基础，以此为公司的正常经营和发展壮大提供保障。公司资本制度作为公司制度的核心内容之一，在维持公司资产，降低公司失信风险，保护交易相对人安全发挥着重大的作用，因此，安全成为资本制度所追求的价值目标是理所当然。
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（二） 公司信用基础的转变——从资本信用到资产信用
信用具有多义性，人们从道德范畴、经济行为、社会能力、处事原则等不同角度做出了不同的诠释，其本身没有对错之别，仅就信用的不同视角各有所悟而已。但当信用引入商法作为法律问题进行研究时，公司信用的焦点仅指公司的履约能力和偿债能力，它是商法的基本原则，是公司从事商事活动的基础。在理论上，以信用为标准进行分类，公司分为人合型和资合型。所谓人合公司是指以股东个人信用、声誉等作为对外活动基础的公司，公司的经济活动以股东个人的信用为依托，与公司资本无关，即“信用在人”，如合伙企业；资合公司是指以股东资本的集合作为对外活动基础的公司，公司的营业活动以公司的财产为基础使第三人相信其有足够的资力而进行交易，即所谓的“信用在物”。资合公司的“资”，其所指的是公司的资本还是其资产，换句话说，公司信用到底是以“资本为信”还是以“资产为信”，这才是问题的核心，公司资本制度的安排和设计也是从这里展开的，这也是公司资本制度的逻辑起点。上世纪九十年代末期，我国著名法学家江平教授在相关的文章就提出了资本信用的概念。然而江平教授是从宏观的视角来认知和阐述资本信用，认为资本信用包括资本信用、资产信用和信用的破产三个方面的内容，为了能与所有制等其他的信用要素相区别，把资产和资本视为性质相同的信用要素，这在我国市场经济发展的初期是有必要的。然而法学意义上资本与资产的概念有其特指内容，资本强调的是股东出资形成的公司注册资本，资产突出的是公司的整体财产状况。它们之间的不同主要表现在来源和存在方式上，注册资本直接来源于股东的出资，而公司财产的构成，除了注册资本外，还包括债权融资所形成的负债和公司日常经营活动中的盈余累积；注册资本是相对静止的，而公司资产是变动不居的。所以，本文此处所言的资本信用仅指建立在注册资本之上的资本信用，与资产信用相对应。
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二、 公司资本制度改革后股东权利义务的保护与规制
（一） 公司资本制度改革后股东义务的规制
公司资本制度的改革必然会带来股东义务的变化，特别是股东履行与资本有关的义务。在 2013 年公司资本制度改革前，股东在资本形成、资本维持等与资本有关的义务方面的负担是沉重的，如注册资本实缴不论是一次性缴纳还是分期缴纳，法定最低资本，出资方式的法定化与最低货币出资比例以及公司设立时必须提交验资报告等；资本制度改革后，股东履行与资本有关的义务正在发生着变化，既包括内容上也包括方式上的。股东本着对公司、公司债权人负责的态度，积极全面履行与资本形成、维持有关的义务，否则应当承担相应的民事责任。权益投资者股东资格的取得与其实际缴纳出资之间不是绝对的一一对应的关系，注册资本制度由实缴改为认缴后更是如此。若投资者没有按照公司章程的规定履行出资义务或者存在抽逃出资导致的后果只是投资者承担相应的行政责任或者民事责任，但并不会因此而否定投资者的股东资格，这一点从我国公司立法和相应的行政法规、规章就可见一斑。如我国《公司法》第二十八条规定当股东未如约履行出资义务时应当承担的责任，但在承担责任的内容里并未因此而否定股东的股东资格，只是要求股东及时足额履行出资义务即可；《公司法》第三十条规定当股东履行出资义务出现出资不实时应当承担相应的责任，但责任的内容不包括否定股东的股东资格；《公司登记管理条例》对于虚假注册资本、虚假出资和抽逃出资的相关处罚规定可知，股东出资瑕疵应承担处以罚款、责令改正、撤销公司登记或者吊销营业执照等行政责任，而未涉及否定股东资格的处罚规定。
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（二） 公司资本制度改革后股东权利的保护
在法律概念的体系里，权利与义务是相对应而存在的。股东履行相应的义务，享有与之相应的权利，这是毋庸置疑的。因此立法者在进行公司资本制度的构建，在强调权益投资者必须履行出资义务和资本维持义务的同时，仍然应强调其还享有与资本有关的权利。然而与资本有关的权利包括哪些，在这些权利中哪些又是应当特别关注的，都是值得去探索和思考的。股东履行出资义务这与资本形成相关，履行资本维持义务这与资本维持相关，其立法价值取向在于安全。安全的价值取向既包括公司经营物质基础的安全，也包括某种程度上债权人利益的安全。所以，公司法律强调股东对资本的义务。但是，在强调安全的同时效率和股东利益的保护是同等重要，两者缺一不可。为了降低投资风险增强投资者的投资热情以及推动公司这种社会组织形式的发展并实现其强大的社会功能，股东有限责任的出现使这一切成为了可能。同时，在强调资本的形成和维持时，不可忽略资本的退出。因为只有保证资本的自由退出才能更好的保证资本的自由流动，才能充分发挥资本的经济功能和社会功能，也才能实现股东降低投资风险的目的，进而间接的实现债权人利益的保护。资本的退出集中表现在股东股权的自由转让程度和股权退出权（或者股权回购请求权），形成畅通的退出渠道和机制，为资本退出扫清障碍。另外，股东参与公司经营管理最主要的表现形式为股东依据规定或者约定行使表决权和利益分配权，尤其是在有限责任公司和非上市的股份有限公司。注册资本制度由实缴制变更为认缴制后，认缴出资比例与实际履行出资额常常出现不一致，此种情况下股东在行使表决权和利益分配请求权时按照什么样的比例主张自己的权利，这一问题在公司制度的实践中不能不察。对资本运营过程中股东权利的关注，其目的在于实现股东权利义务相匹配的公平理念。
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三、公司资本制度改革后债权人利益的保护 ....... 25
（一）债权人利益保护长效机制的构建 ....... 25
1.债权人利益保护的现状 ..... 25
2.债权人利益保护的出路——构建长效机制 ......... 26
（二）完善债权人利益保护的途径 ......... 27
1．构建市场主体信用信息公示体系和完善信用约束机制 ..... 27
2．整合现有的担保制度资源和强化债权人的注意义务 ......... 28
3．强化董事对债权人的信义义务 ......... 30
4．健全会计师事务所的市场监督机制和失信制裁机制 ......... 31
5．完善公司法人人格否认制度 ....... 32
小结 ....... 35
三、公司资本制度改革后债权人利益的保护
（一）债权人利益保护长效机制的构建
公司资本制度安排的现实则使它不能消除股东与债权人之间的利益冲突，其根源在于股东有限责任原则下的风险收益分配机制。股东的资产收益权又被称为剩余权益，股东收益顺位位于债权人之后，当公司收益满足债权人利益需求后，剩余的再分配给股东。如果公司剩余低于股东出资或者没有剩余，则意味着股东不能收回出资，同时也锁定了股东的最高损失。相反，如果公司向债权人分配利益后，公司盈余大大超过股东出资，股东能获得丰厚的回报，其收益无上限。但对债权人而言，恰恰相反，债权人的收益是锁定的，但当公司经营失败，债权人面临的损失风险被无限放大，甚至血本无归。这样，股东为了追求高回报，常常从事高风险投资行为，穷尽各种方法向债权人转移风险，甚至不惜牺牲债权人利益为自己谋利。再加之股东有限责任的“庇护”，使得股东从事高风险投资行为有了更强劲的内在驱动力。基于此，严格的公司资本制度安排是无可厚非，实施法定资本制度、坚持资本三大原则意义非凡。然而事实证明，公司资本制度以安全为价值取向，肩负着债权人利益保护的担保功能，实在是有些勉为其难。我国公司资本制度严守资本三大原则，以期能为债权人利益的保护提供保障，但现实中制度的异化不但没有保护债权人利益反而成为了债权人利益保护的桎梏。资本制度的异化表现为：股东抽逃出资。虽说股东抽逃出资是违法犯罪的行为，但当下我国公司财务会计制度不完善、信用体系不健全、信息披露不及时不准确，使得股东抽回出资有可趁之机，股东仅仅要做的只是会计账簿的技术问题。非法攫取公司利益。其主要表现是虚假利润非法分配公司财产。如通过变更会计政策和会计估计，少计提资产折旧或摊销，或者少计提资产减值损失，多计公司收益，甚至与关联公司进行资产置换或者在公司出现亏损的情况下进行并购制造营业外收益。
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结语
此次公司资本制度改革内容虽然重点集中在注册资本制度上，但其背后立法理念的转变彰显无遗，公司资本制度改革坚持效率之上的安全，这是进步的，也是必要的。公司资本制度在坚持中改变，在改变中适应，不断协调公司股东和债权人之间的利益冲突，既强调股东履行与资本有关的义务以及违反之后民事责任的承担又要关注股东享有与资本有关的权利特别是与资本退出相关的权利，促进股东权利义务的平衡，同时积极探索和构建债权人利益保护的长效机制，使债权人利益得到真正地保护和实现。公司资本制度是一个完整体系，是多种制度的整合，对该制度进行完善和发展并非一朝一夕，是一个持续探索的过程，本文对相关问题的探讨以及尝试性的解答既不是起点更非终点，但愿意紧跟社会发展不断深入研习相关问题以期得到解决，并不断完善。
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参考文献(略)
