体外孵化对会计信息质量的影响探讨——以美年健康为例

本文是一篇财会管理论文，笔者认为会计信息作为反映企业经营状况的重要信息，在传递的过程中，会计信息质量能否得到保证不仅在于会计信息如何输出，也在于会计信息的使用者对会计信息如何理解。
第一章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
保证会计信息质量的重要性不言而喻，从宏观角度看，国家财政部门、税务部门可以通过企业的会计信息对企业的财务管理、税收执行情况进行监管；从微观角度看，企业外部投资人可以通过会计信息对企业的财务状况和经营成果有更详尽的了解，利用会计信息预测企业的盈利能力等情况。企业股东、内部管理者则可以根据会计信息及时发现经营过程中存在的问题、潜在的风险。以上这些作用都基于企业必须提供能准确、真实反映企业经营状况的高质量会计信息。 近几年，相关部门为提高会计信息质量，不断修订会计准则，对其加以完善。但是随着企业发展的转型升级，企业的经济活动也越来越多样化，逐渐造成了准则完善和业务转型之间的不平衡发展矛盾。在一定程度上增加了企业会计人员处理会计信息的难度。而投资者主要就是利用企业会计信息对企业当前的经营状况、未来的发展前景做出理性判断，正是基于此目的，他们对企业的会计信息质量就会提出更高的要求。但因为存在这种不平衡发展矛盾，就会使企业与报表使用者之间的信息不对称风险大大增加。
1.2文献综述
1.2.1上市公司对并购基金会计处理研究
（一）并购基金会计初始确认问题的研究
秦文娇和巩佳(2015)对“楚天高速把并购基金的初始投资确认为‘持有至到期投资’”的案例进行分析，她们认为楚天高速投资的这个并购基金，其实是对非上市公司的股权投资。[1]大致运作流程是先通过收购标的企业一定比例的股权，进而实现对目标企业的控制，再对目标企业进行重组改造，提升其价值，最终出售给其他公司以获取投资收益。而持有至到期投资的关键特点是到期日固定且回收金额固定或可确定，但是并购基金到期回收的金额并不确定，并且存在亏损的可能，所以从这一点看并购基金与持有至到期投资的这一特点并不相符。因此,并购基金不能被确认为“持有至到期投资”。此外，并购基金在运作过程中存在一定的风险，且该风险具有不可预见性,所以并购基金也不应该作为“交易性金融资产”或者“可供出售金融资产”,而应当列入“长期股权投资”。马芸和江俊(2016)则认为从企业规划以及企业长远战略发展的角度考虑，大部分上市企业将为实现企业扩张战略储备并购标的物作为其设立并购基金的最终目的，所以最合适的会计处理方式，还是列为“长期股权投资”。[2]因为为了达到上述目的，上市公司通常会在并购基金的决策委员会中明确自身的投票权，并争取一票否决权。而对于PE机构而言，它主要是通过管理并购基金的管理费用、基金份额以及转售投资孵化标的获取收益。PE机构的这种短期获利行为明显与上市公司着眼于长期战略发展目标不同。在此基础上，将此类型并购基金确认为金融工具也是不恰当的。此外，并购基金在市场中无法有一个合理的公允价值，所以如果不适宜将其计入交易性金融资产用公允价值计量。张松则站在基金有限合伙人的角度，分析了并购基金是如何对初始投资金额进行会计处理的问题，他认为有以下两种不同的确认方法:如果有限合伙人将他并购基金的投资视为长期股权投资，那么列入“长期股权投资”科目；如果有限合伙人认为这是投资金融产品,就可以确认为“可供出售金融资产”，进行后续的会计核算。
第二章体外孵化、并购基金相关概述
2.1体外孵化的内涵
体外孵化是企业在面临转型及扩张的背景下诞生的。本文所讨论的体外孵化是指财务报表的“体外”，它是企业联合并购基金，选择标的资产进行一系列的投资活动，并对该投资标的进行重组改造，在标的物达到投资企业的要求时，最终并入投资企业主体的一种模式。即在初始，投资公司对投资标的物拥有不超过50%的股权，标的物就不符合纳入财务报表的范畴,于是企业将其作为“长期股权投资”或者“可供出售金融资产”项目进行会计核算,等孵化标的物实现盈利，达到投资公司的标准时，再通过增加股权获得控制权，最终纳入企业合并报表，完成体外孵化并购的全过程。体外孵化与体内孵化相比，企业能够利用并购基金发挥资金杠杆作用，减少前期投资的资金压力以及降低投资风险。正因为体外孵化具备了这些优势，使该模式受到许多企业的青睐，越来越多的上市公司选择利用体外孵化实现企业的扩张战略。
2.2体外孵化相关理论
2.2.1协同效应
物理学家赫尔曼•哈肯提出的协同概念,简而言之就是“一加一大于二”。协同效应理论就是企业拓展不同的市场，将内部资源共享于各个市场，进而实现经营风险的分散，最终在整个公司层面产生协同效应。在企业当中，管理者为了让企业的总体效益超出各部分独立效益之和，进而统筹资源的方式就叫做协同。企业利用并购主要会带来包括财务、管理及经营方面的协同效应。经营协同效应是指由于并购整合后企业可能受到规模效应的影响，提高其生产经营活动的效率,从而给企业带来更多的经济效益。管理协同效应是指企业在并购后，提高了管理效率，比如两家公司的管理效率存在差异，那么在并购后，低效率的企业受到高效率企业的影响，提升了管理效率。
2.2.2规模效应
规模效应指的是随着规模的扩大，生产、管理的成本减少，从而提高经济效益，所以也称为规模经济。但是当生产水平已经很高时，规模的扩大带来的则是信息传递效率降低等问题，即总成本相应提高，这也被称为规模不经济。
从经济学的角度可将规模经济分为外部经济性和内部经济性。外部规模经济效应是指通过扩大行业规模而非单一企业内部的生产规模，提高该地区非价格竞争力，从而导致该地区整个行业企业的规模效益递增，吸引不同企业高度集中在同一地区，形成良好的生产和运营环境。内部经济规模效应是指随着企业规模的扩大，产量增加获得的收益大于投入的成本，单位产品的成本随之下降，从而提高经济效益。规模经济是扩大规模、降低成本，从而提高的经济效益。但是经济效益与企业规模并非是简单的正比关系，当企业的规模大到一定的程度时将会产生规模不经济，如过多的员工会提高劳工成本，过大的工厂规模会增加管理费用等。所以，适度的规模扩大有利于企业发展，而规模过大可能会产生规模负效应。
第三章美年健康体外孵化项目案例介绍.................14
3.1美年健康体外孵化项目基本情况......................14
3.1.1基金设立背景............................14
3.1.2美年健康并购基金设立情况.....................15
第四章美年健康体外孵化对会计信息质量的影响分析...................20
4.1体外孵化对企业资产信息的影响..........................20
4.1.1孵化资产控制权分析..........................20
4.1.2资产信息与实际经营状况不符......................24
第五章结论和建议..........................36
5.1结论.........................36
5.2规范体外孵化会计处理相关建议.........................37
第四章美年健康体外孵化对会计信息质量的影响分析
4.1体外孵化对企业资产信息的影响
4.1.1孵化资产控制权分析
查看美年健康年报可知，并购基金是作为“其他非流动金融资产”在财务报表中进行列示(新准则实施前被分类为“可供出售的金融资产”,新准则实施后为“其他非流动金融资产”。)不过这两种分类都属于金融资产,都是为了获取财务回报。但是基金设立意图并不是为了获取财务回报，而是基于公司扩张的目的而进行的战略布局,二者持有意图存在明显区别。首先，从性质上讲，可供出售金融资产是指除了贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，或是直接指定的可供出售的金融资产，其目的就是为了获取财务回报。[19]但是设立并购基金体外孵化项目是基于公司长期发展目标的考量，是为了扩大市场规模，实现企业扩张战略。从这一点来看，这又是区别于传统意义上的可供出售金融资产。其次，从形式上看，美年认为自身除了对嘉兴信文淦富并购基金持股比例高于20%,其余(美年大健康一期基金、健亿投资、福州美年、南通美兆、南通美富)均低于20%，且在投资基金决策委员会投票权不足半数，也没有一票否决权，故美年认为对并购基金无控制权、不具有共同控制或实施重大影响。但是在并购基金中，企业的出资比例未必和它享有的权利及可变回报有直接关系，尤其是在结构化（分级）基金中，劣后级合伙人虽然出资比例较少，但是却承担了大部分的风险和收益，所以只看出资比例无法判断并购基金的控制权。公司是否拥有并购基金的控制权还需要对其进行深入的分析。 第五章结论和建议
5.1结论
由于并购基金体外孵化模式可以帮助企业提高其外延扩张效率，利用杠杆减少财务费用，所以这种模式被越来越多的企业所选用。不可否认，这种模式确实能够帮助企业实行快速地扩张，并且实现利润的高速增长。但是这种飞速发展下企业面临的风险却会被表现良好的财报数据隐藏起来，使得会计使用者无法依据会计信息对企业的真实运营状况做出合理的判断。
体检这个行业，目前在我国并不属于高增长的行业。企业需要认真地给消费者普及健康知识，引导消费者了解并认同体检的重要性。此外，体检机构不仅要留住老客户，更要不断地发展新客户，同时降低成本，提高资金使用效率。一步一个脚印，才能把业绩做扎实。但是这种模式相对投入大，回报低，不符合美年健康的发展要求。所以，美年健康选择了利用并购基金进行体外孵化，并采用“先参后控”的模式，当标的体检中心符合公司业绩要求后便进行分布并购。
“PE+上市公司”并购基金本意上是为了助力上市公司规模化发展与转型，但是由于相关监管制度监管不完善，使得上市公司及相关方可以利用并购基金进行不正当利益输送等违规操作。本文首先介绍了美年健康利用并购基金进行体外孵化的大致情况。其次对这种并购模式对会计信息质量产生影响的几个角度进行具体分析，发现当前确认的资产不能反映其真实的经营范围，损益在会计报表上不能及时体现，降低资产获利能力，负债延迟显现，巨额商誉这些问题。最重要的是，这种会计处理方法并不能体现出体外孵化项目给企业创造的实际价值，降低了企业会计信息的质量，背离了并购基金的正向选择。
参考文献（略）