美的跨国并购德国库卡财务风险评价及控制探讨

本文是一篇财会管理论文，本文选取美的并购库卡为例，基于信息不对称理论、财务风险管理理论等基础上，使用问卷调查、层次分析法、案例分析法等形式研究美的并购库卡的财务风险现状，从定价风险、融资风险、支付风险、财务资源整合风险等4 个方面及其下属的 16 个维度指标构建风险评价模型。

1 绪论

1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
海外并购目前已成为我国企业国际化发展的主要形式之一，它是我国企业在国际上竞争力日益增强，企业经营状况逐步好转的表现。海外并购是市场经济繁荣以及国际化竞争日益激烈的产物，它是我国企业获取海外渠道资源、打入境外市场的方法之一。目前我国的经济快速发展，国内许多企业开启了海外并购浪潮。根据德勤发布的中国企业海外并购调研报告显示，2012—2019 年年底，中国海外并购走向了快速发展的道路，中国企业并购的重点区域在欧洲及北美，其中在2012—2019 年间，欧洲地区的并购总额占中国企业海外并购总额的 28.6％—41.8％，年均增长率超过了 32％；在北美地区的并购总额占比为 23％左右，而在 2019 年更是达到了 36.4％。在并购行业上，C&IP 行业是中国企业并购最多的行业，在过去 6 年终的交易占比超过 50％。
结合我国企业在海外并购的目的以及需求来看，本质上还是为了扩大企业规模、提升企业国际化程度、保障企业的经营绩效。但是企业的海外并购行为是一种风险性较大的活动行为，在整个并购过程中均存在着各类风险，包括经营管理风险、品牌整合风险、无形资源整合风险、财务管控风险、产品及服务风险、市场及政策风险等。其中财务风险在企业海外并购中的风险体系中尤为突出明显，这是因为一方面财务风险存在着并购前后全过程阶段、另一方面财务风险的防控难度较大。根据我国工商部门所统计的数据显示，截至 2019 年年底我国企业在海外并购案例中有超过 80％的情况是以失败而告终，导致并购失败的原因有多种，但在财务风险上管理处理方式不善是导致并购失败的主要原因之一。因此，对企业而言，在并购完成后如何有效的防控财务风险、如何实时对当前的财务风险进行合理的评估明确当前并购后企业的财务风险风险状况，并给出相应的防控措施对企业的并购行为具备一定的正向效果。
因此，本文选择美的并购德国库卡为例，基于层次分析法构建风险评估模型，针对美的并购库卡后的实际状况构建风险识别因素指标体系、构建风险评估模型，评估当前美的并购库卡后的财务风险现状。同时，为了进一步提升本文分析的全面性，本文还进行了横向比对分析的方式，比对分析了海信并购 Gorenje、海尔并购 GE 电器等并购案例，进一步分析这 3 家公司在完成并购后的财务风险状况，进行横向比对分析，进一步指出当前美的并购库卡后的财务风险等级。

1.2 文献综述
1.2.1 企业跨国并购财务风险致因研究
Jarrad Harford（2005）从财务风险产生原因的角度进行了跨国并购的研究，他发现，财务风险产生的一个首要原因便是融资引发的债务风险，是财务风险产生的首要原因，融资风险不仅是并购方需要承担的并购对价还有目标企业原有的债务。 而后，经过大量案例的研究，Chung, W. Alcacer（2015）发现跨国并购后很多企业并不能实现原本目标，这些企业的数量达到了百分之五十以上，也就是说，有些企业通过并购并不能提高企业的效益，甚至使得企业绩效受到负面作用。Vermeulen,R. Barkerma, H（2014）的海外并购财务风险研究中发现，在海外并购这个过程中其实存在着很大的财务风险性，他表示，如果要规避企业发生财务风险，可通过并购大环境的分析制定出相适宜的战略目标与经营管理举措。Deng（2011）经研究提出，在跨国并购过程中，对于企业财务情况认知的缺陷会导致错误的价值评估。
王浩（2013）通过案例分析发现，海外并购当中存在的严重的信息不对称问题，被并购方可以通过粉饰报表数据而误导并购方，以至于并购方遭遇财务风险。姚俊宇（2017）对并购过程中的财务风险进行总结，得出主要的财务风险原因有四点的结论，具体信息不对称、缺少可靠完善的评估系统、存在融资问题。艾志群与陈共荣（2016）经研究发现，跨国并购财务风险是由财务活动的巨大变化导致的财务恶化。同年，郑和平（2016）在分析跨国并购风险时提出，并购过程受多种因素影响，诸如支付方式错误、政府的干预以及定价误差等这些将引发并购风险，甚至于整个企业跨国并购都受到牵连。秦米源（2017）表示并购过程因两家企业所处的竞争环境有差，双方实施的会计政策差异等会使得二者之间的财务融合存在问题，这些都属于跨国并购财务风险。在分析跨国并购财务风险原因上，李卫卫与赵保国（2018）提出主要是因支付、融资、定价等财务政策导致决策失误以至于财务情况恶化。

2 企业并购财务风险控制相关理论

2.1 企业并购
2.1.1 企业并购的概念
企业并购这一概念至今尚未有统一的定义，不同国家的学者给出的解释都存在一定差别。我国对企业并购的解释更多是从经济学和法学方面出发，例如从经济学角度来说，张秋生（2001）认为并购指的是一家企业收购其他企业的资产、业务、股票，进而获取其他企业的所有权的交易行为；范恒山（1995）等从法学的角度进行了解释，他认为企业并购指的是一家企业获取其他企业权益、债务、产权的形式。上述两位学者所给出的定义均不够全面，我国《公司法》中也指出了企业并购指的是：两个及以上企业根据相关法律程度合并成一个企业的法律行为。梁轶群（2016）认为根据企业合并的方式差异，并购一般分为吸收式的并购和新设施的并购。其中吸收式被吸收企业失去独立地位，其债权被吸收企业所继承，吸收企业的法人主体地位保持不变；而新设式中则是两家及以上的企业重新开设一家新的企业，原本的所有企业的法人地位取消，成立新的法人实体，所有公司的债权均由新成立公司承担。根据以上概念海外并购则指的是跨境企业并购行为，而本文所研究的美的并购德国库卡集团就是采用的新设式并购，美的在收购原德国库卡集团 94.55%的股份后将成立新的合资子公司。
综上所述，本文认为企业并购指的是一家企业获取其他企业的资产、业务、市场及所有权及债务，并合并采用吸收式或者新设式成立新的公司，本文所研究的美的并购德国库卡集团案例则采用的是新设式。
2.2 企业并购财务风险
2.2 1 企业并购财务风险的概念
从概念上分析跨国并购的财务风险，有广义和狭义之分，广义上是企业并购中因融资方式、支付方式、被并购方企业价值评估、企业后期整合变动问题等导致的企业财务情况不稳定的风险。企业并购的全过程都面临财务风险，如果财务风险过大或难以控制将导致并购失败，企业将陷入财务危机当中，甚至引发一系列的问题，企业经济因此一蹶不振。
2.2.2 企业并购财务风险分类
（1）定价风险。并购活动中错误的利润预测，或是获得财务信息失真，评价信息失实等问题，将导致错误的被并购方企业价值评估。如果过高评估被并购方企业，那么并购成本将大大提升，企业面临的财务风险势必升高，一旦引发资金链断裂的问题，对企业将造成严重的危害。如果过低评估被并购企业价值，那么被评估方可能会终止并购活动。在跨国并购中，并购双方企业面临着不同的财务制度，存在不同的财务准则，双方对财务信息的理解存在差异，将出现错误的目标企业市场价值评估信息。
（2）融资风险。并购方融资渠道少，融资结构不够恰当等问题导致的财务风险。在跨国并购中，融资类型主要是股权融资与债务融资，无论是股权融资还是债务融资，二者都存在缺陷，股权融资容易分散企业的股权，对企业控股将造成一定危险，而债券融资势必会出现高额利息，这将增加企业的并购成本，影响企业并购的经济效益，因而两种融资方式都会引发融资风险。此外，融资过程中，企业如果无法正确对自身的融资能力进行评估，那么要判断企业是否有定期偿还的能力，避免资不抵债的问题。
（3）支付风险。并购方使用了不适合企业的支付方式导致的财务风险。在跨国并购活动中，主要使用的支付形式包括现金形式、债券形式以及股票形式。现金支付能够稳定企业的股权占有率，但是增加了企业的现金流负担，而后两种形式虽然能降低现金流的风险，但会相应增加股权分散风险，使企业承担过高的利息。因而，一般来说建议企业使用多种混合的形式，彼此优势互补，综合性降低企业的财务风险。

3.美的并购库卡公司财务风险评价模型构建........................... 14
3.1 并购案例简介.............................................14
3.2 财务风险评价指标选取原则及依据.............................16
3.3 企业海外并购财务风险评价模型构建.......................19
4 案例分析......................................26
4.1 单案例评价分析—以美的并购库卡为例...................................... 26
4.2 多案例评价分析—以美的海信海尔为例...................................... 30
5 美的并购库卡财务风险控制对策建议......................................35
5.1 明确科学合理的估值流程体系..................................35
5.2 做好融资渠道及融资结构搭配......................................36
5.3 建立科学的现金支付机制.......................................... 36

5 美的并购库卡财务风险控制对策建议

5.1 明确科学合理的估值流程体系
针对定价风险控制策略的制定首先该控制策略要紧密贴合企业的发展目标。尤其是企业的国际化并购行为必须要与企业的长远发展目标相契合，这样才能够符合企业的行为策略利益。
企业在进行并购行为前要对自身的内部运营管理水平进行科学化评估，打造企业的综合实力，优化企业各个环节的资源配置，确立清晰健康的战略目标。同时企业的发展还极大的受到宏观市场环境的影响，因此在进行并购之前企业应对自己所处的整体市场行业环境进行科学化评估，深入分析和调研。结合多种环境影响因素对并购行为作出考量。其次，扩大信息来源渠道切实解决信息不对称问题。全面深入的了解所要并购企业所处的行业环境和政策经济等因素的影响，向中介公司进行信息咨询充分的弥补企业在信息获取方面的不足，严格控制并购成本。
对于跨国并购而言，是一项较为系统复杂的工程。企业必须针对但是所处的宏观微观因素的影响，明确科学合理的估值流程体系。
（1）对被并购方进行深入细致全面的了解。美的集团在决定并购库卡集团之前，对库卡集团的信息进行了全面深入的了解。经过调查发现库卡集团拥有较强的人工智能技术，在多个领域以及全球的多个市场都拥有较高的市场占有率。这一点与美的集团的长远战略目标十分契合，美的集团在并购库卡集团后，可以借助库卡集团原先的高精尖智能化技术拓展自身的业务领域，实现国际化市场占有率的提升；
（2）全面了解被并购方的财务信息状况。被并购企业的财务信息状况是并购企业需要了解的关键信息之一，它直接影响到并购企业未来的资产结构状况。美的集团在并购库卡集团之前，深入了解了库卡集团的各项财务指标。但从库卡集团的财务报表账面信息来看，该企业的财务状况是较为理想合理的。但实际上很多企业为了获得较高估值财务报表信息并不完全符合实际情况，因此需要结合企业的实际财务状况进行会计核算，针对可能发生的财务风险进行有效控制。
6 结论及展望

6.1 研究结论
（1）随着我国“一带一路”政策的推进以及我国企业“走出去”发展的兴起，企业的海外并购成为了其拓展发展路线、走向国际化的选择方式之一。但企业在海外并购中也存在着较大的财务风险，如何防控企业海外并购风险成为了他们重点思考的问题。本文选取美的并购库卡为例，基于信息不对称理论、财务风险管理理论等基础上，使用问卷调查、层次分析法、案例分析法等形式研究美的并购库卡的财务风险现状，从定价风险、融资风险、支付风险、财务资源整合风险等4 个方面及其下属的 16 个维度指标构建风险评价模型，经分析，美的并购库卡的财务风定价风险以及财务整合风险分析是企业海外并购财务风险最为重要的指标，其相对权重分别为 0.332；支付风险和融资风险对财务风险评价比较重要，两者所占据的权重结果分别为 0.197、0.139，从指标的权重结果来看，这两个指标的重要程度不如定价风险和财会资源整合风险；从二级指标的排名结果来看，前期的定价风险以及后期的财会资源整合风险是当前企业实施海外并购所需要重财务点关注的风险指标；
（2）美的并购库卡，在定价风险上处于“高风险”状况、融资风险处于中等风险级别、支付风险处于中等风险级别、财务整合风险属于高风险级别，整体的风险处于高风险状况，而对美的而言，其至今已经完成了并购库卡的事宜，在日后的其他并购行为当中，一是要注重前期并购价格的制定；二是要注重并购中期的融资海外及支付风险；三是要重视并购完成后对财务资源的整合。
（3）在与海信、海尔指标的横向比对分析中，美的在定价风险防控中做的最好；海信在融资风险防控、支付风险防控中做的最好；海尔在财务资源整合风险防控上做的最好；从整体上看，美的的财务风险防控状况是最好的。
参考文献（略）